财务管理论文(牛小柯)

时间：2022-01-07 11:12:40 浏览量：

高级财务管理结课论文

论文题目：中粮并购蒙牛的案例分析

年级专业：2012级财务管理专业

学生姓名：牛小柯

学号：1204621618

指导教师：马桂秋

评阅教师：马桂秋

完成日期：2014.12.25

吉林农业科技学院

摘要

在国资委积极推进国企改革的今天，作为迄今为止食品行业第一大收购案——中粮集团收购蒙牛乳业显然成为国企集团转型的典型代表。基于这一背景，仅从杠杆收购的角度，分析了其对此次收购可行性和收益性的影响。通过对该案例的分析可以为今后国企的整合并购提供一些经验和思路。

关键词: 中粮蒙牛并购

一、中粮并购蒙牛背景介绍

（一）、主并企业

中粮集团有限公司(简称“中粮集团”，英文简称“COFCO”)，是中国最大的粮油食品进出口公司，又是实力雄厚的食品生产商，享誉国际粮油食品市场。中粮集团的历史可以追溯到1952年，是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久和实力最雄厚的企业，几十年来一直是我国小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。中粮集团目前旗下设中粮粮油、中国粮油、中国食品、地产酒店、中国土畜、中粮屯河、中粮包装、中粮发展、金融等九大业务板块，拥有中国食品(HK0506)、中粮控股(HK0606)两家香港上市公司，中粮屯河(600737)、中粮地产(000031)和丰原生化(000930)和吉生化(600893)等六家内地上市公司。作为投资控股企业，中粮集团有效地利用自身遍及世界的业务网络来组织、调配各项经营资源，取得稳健快速的业绩增长，且名列美国《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。

（二）、目标公司

内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(股票代码02319HK,简称蒙牛乳业)，连续第三年稳坐中国乳业头把交椅。蒙牛乳业创立于1999年8月，为完全由自然人发起的一家民营企业，2004年6月10日蒙牛乳业正式在香港联交所主板市场上市(股票代码2319 HK)，成为第一家在海外上市的中国乳制品企业。公司在全国15个省级行政区建立了约30个生产基地，带动内蒙古及周边地区新增奶牛110万头，产业链条辐射200多万农牧民。公司液态奶市场占有率已达32%，全国每3袋牛奶中就有1袋是蒙牛生产的。目前蒙牛已经包揽了国内液态奶、冰淇淋、酸奶三项冠军。2009年7月，蒙牛乳业集团名列全球奶业第19名，代表中国奶业首次跻身20强。

（三）、并购经过

2009年7月6日，蒙牛乳业发布《蒙牛乳业新股认购、现有股份买卖及复牌》公告，中粮、厚朴分别以70%和30%的出资比例组建SPV与蒙牛乳业达成新股认购协议，并与金牛、银牛和老牛达成现有股份转让协议，取得蒙牛乳业约20.03%的股权。具体交易内容为：

.第一，根据认股协议，蒙牛乳业将发行173 800 000股新股（相当于已发行股本的11.13%和经扩大的已发行股本的10.01%），中粮、厚朴将通过SPV以每股17.6港元的价格认购该新发行的股份。中粮通过SPV方式入股蒙牛乳业。

第二，根据《金牛银牛买卖协议》和《老牛买卖协议》，中粮、厚朴将通过SPV以每股17.6港元的价格购买金牛和银牛119 516 208股（约占已发行股本的

7.65%）、老牛54 293 792股（约占已发行股本的3.48%）的股份。交易完成以后，中粮、厚朴将支付61.1776亿港元，持有蒙牛347600000股股份，约占交易完成后股本总额的20.03%。

交易完成后，中粮、厚朴通过SPV直接或者间接持有蒙牛乳业约20.03%的股权，成为其第一大股东，最终实现对蒙牛乳业的并购。

一、中粮并购蒙牛的动因分析

（一）、中粮的战略规划

1、业务多元化发展

中粮集团作为中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，通过日益完善的产业链条，目前形成了诸多品牌产品与服务组合。在收购蒙牛之前，乳业一直是这个食品龙头企业的空白，投资蒙牛能进一步丰富中粮的产品品类，实行业务多元化发展，壮大中粮集团的整体作战能力与抗风险能力，介入更多与中国经济成长相契合的相关领域。中粮集团的实力和信誉优势与蒙牛在乳制品行业的品牌优势和营销经验的强强联合和优势互补，有利于为中粮集团的投资创造更大的回报。可见，中粮集团借收购蒙牛，撬开了其食品帝国的大门。

2、乳业上市公司机会多

首先，我国乳业上市公司在2008年经历了三聚氰胺事件和随后一系列食品安全的事故后，股价暴跌，但是乳业龙头多年经营的实力仍在，公司价值被严重低估，未来整装待发潜力巨大。其次，国家将采取多种扶持政策振兴乳业。最后，根据乳制品的行业市场调研来看，我国消费者对乳制品的需求也正处于蓬勃上涨的时期，乳业上市公司迎来了翻身机会。如此看来，中粮收购蒙牛是捡了一个具有未来爆发力的“大便宜”。

3、全产业链野心

全产业链是中粮提出来的一种发展模式，是在中国居民食品消费升级、农产品产业升级、食品安全形势严峻的大背景下应运而生的。

“全产业链”是指以消费者为导向，通过对原料获取、物流加工、产品营销等环节的有效管控，实现“从田间到餐桌”的产业链贯通，使食品安全可追溯，打造“安全、放心、健康”食品产业链。国内乳制品企业近几年来发展一直受到压抑的原因关键是在于食品安全难以保证。中粮收购蒙牛，将蒙牛纳入其全产业链管理模式，将有助于其全产业链的延伸，为其乳业链条的洗牌做好准备。（二）、蒙牛的忧虑

1、股权分散，恶意收购者虎视眈眈

资本市场从来都是一个充满危机的地方，资金持有者总是对有利可图的投资项目虎视眈眈。而蒙牛乳业在收购之前，股权极其分散就成为了吸引各种资金持有者最诱人的气味。

2、选靠山，重理念

2008年突如其来的金融危机与三聚氰胺事件，压得本来已经业绩不佳的蒙牛喘不过气来。可以想象，这些事件后找牛总试图“雪中送炭”、低价位抄底的国内外大的私募股权投资（PE）肯定有很多，但是蒙牛乳业最终选定了中粮这座超级靠山。不难理解，PE有的只是金钱，而中粮集团是一座关键时刻可以依靠的大山。蒙牛需要资金和来自政府背景的国企支持。

3、求发展，缺现金

牛根生在公司发展方面，一直追求速度，而追求高速发展，是需要足额的资金投入。蒙牛在营销方面投入缺口需要数亿元。根据牛根生的发展计划，蒙牛计划建设20家万头以上奶牛场，每家奶牛场投资需要2至3亿，而已建成的只有3家。按照计划来看，蒙牛乳业在奶源建设方面资金缺口就有30至40亿。（三）、政府的忧虑

中粮收购蒙牛，本质上并非“国进”“民退”，而是“国进”“外退”，是政府出于打造民族品牌的考虑，是“收复失地”的一个重大战役。自从三聚氰胺事件以后，中国的奶业一蹶不振。国家也开始意识到，要从大局上对奶业进行调控，必须从贸易和整个产业的控制着手。而控制，要从行业老大着手。为振兴中国奶业，必须抓住蒙牛这个企业，抓住这个机会。

二、中粮并购蒙牛交易方式

（一）、杠杆收购

杠杆收购作为目前我国食品行业中最大的一宗交易，同时开创了“国有资本+ 民营资本+ 战略合作”的新型合作模式，这也是一次漂亮的杠杆收购。所谓的杠杆收购，是指以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。

（二）、现金支付

中粮集团此次采取的收购支付方式为现金支付。现金支付的优点在于估价简单明了。从收购方看，以现金作为支付工具的最大优势是速度快，同时也使与收购公司竞购的公司或潜在公司难以筹集大量资金与之抗衡，此外还可以使收购公司获得的税收优惠最大，能够很好地发挥财务协同效应；对于目标公司而言，现金收购可以将虚拟资本在短时间内套现，目标公司不必承担证券风险，交割简单明了。它主要运用于相对成熟、拥有较多实物资产的第一产业企业的并购。

三、中粮并购蒙牛财务分析

（一）、杜邦分析

从图4-1可以看到蒙牛的ROE在“三聚氰胺”事件之前较为稳定，保持在10%~15%的增长幅度，2008年下半年，由于事件影响，其ROE陡然下跌至-36.11%。从其影响因素来看由于2004年~2006年是奶制品制造业迅猛发展的时期，蒙牛乳业保持了较高比重的负债；2006年开始，随着行业发展逐渐饱和，其负债比重也在逐步降低。总资产周转率随着行业发展与奶制品的普及逐步上升，表现出良好的发展态势。销售净利率也持续稳定，保持在5%左右。然而以上数据在突如其来的重创中发生变化。

(二)、短期偿债能力和现金流量分析

如以上两图，随着蒙牛乳业的高速增长，我们可以看到在2008年下半年发生“三聚氰胺”事件之前，尤其是从2007年开始，净流动资产一直保持较高的正直，流动比率一直保持在1.2的水平。因此，蒙牛的短期偿债能力一直不错。但是，“三聚氰胺”事件发生之后，在2008年下半年，净流动资产迅速下降，达到了-6.64亿，流动比率也降到了0.89。因此，蒙牛乳业在“三聚氰胺”事件发生之后，短期偿债能力下降。经营面临危机。

如以上两个图可以看出，“三聚氰胺”事件发生之后，现金及现金等价物增加在2009年上半年突然下降成-8.85亿。并且2008年度的经营业务现金流量指标发生了急剧恶化，绝对额仅为2007年的28.52%，并且现金流量收入比由2007年的9.65%突降至2008年的2.46%，产生现金流量能力严重恶化。

（三）、并购后续情况分析

中粮收购蒙牛是否为一个成功的并购？

从图4-2可以看出，蒙牛乳业的ROE没有了“三聚氰胺”之前的雄壮之势，受事件后续影响，ROE只在6%~8%间徘徊。总资产周转率也受到影响，从未超过1。销售净利率也下降了近1%。权益乘数也有所下降，保持了行业的发展趋势。因此蒙牛乳业被收购后，相对于“三聚氰胺”事件之前，没有太大的变化，现在的状况有可能反应了行业的发展状况，因此中粮集团收购蒙牛乳业，帮助蒙牛走出了财务困境。

从以上的两个图中可以看出，自并购之后，蒙牛乳业的净流动资产大幅增长，蒙牛的财务困境得到了很好的解决。从股价图看来，在箭头处发生并购。水平线是并购价格17.6港元。在收购后，股价向上的走势形成，一直维持在20~25港元的价格区间。因此，从股价的表现和财务困境的解决，说明中粮并购蒙牛是一次成功的并购。

四、并购后的效果

（一）、并购对中粮企业的影响

1、并购蒙牛有助于中粮集团“全产业链”宏伟计划的实现

2、蒙牛质量问题给中粮带来困境

（二）、并购对蒙牛的影响

1、蒙牛已彻底告别“牛根生时代”

2、蒙牛的经营状况逐渐走出低谷

3、借助中粮，蒙牛有望进一步发展壮大

（三）、并购对中国乳业发展的影响

1、有利于行业恢复及市场环境的改善

2、有利于提高我国乳业的国际竞争力